Съемки «За облаками» Антониони проходили в Портофино. Это небольшой порт и одно из самых прекрасных мест, которые только можно встретить в мире. Этот город расположен в Лигурии, одной из областей Италии.
Антониони сидел рядом с камерой, которая должна была снимать витрину магазина снаружи. Магазин стоял на берегу портовой бухты, она как раз находилась за спиной режиссера. В магазине за стеклом витрины актриса Софи Марсо, которая исполняла роль продавщицы, раскладывала мужские рубашки. И, конечно, наклоняясь, она порой демонстрировала свою грацию и красоту. Суть сцены такова: герой, которого играет Джон Малкович, проходит по улице, замечает девушку, которая раскладывает товар в витрине, и входит в магазин для того, чтобы познакомиться с ней. Когда первый дубль был снят, Малкович обращается к Антониони и спрашивает: «Все хорошо?» Тот показывает рукой — нет. А надо заметить, что Антониони тогда был очень болен, почти полностью парализован, не говорил, передвигался в кресле. «Я не понял, в чем моя ошибка, — говорит Малкович, — я должен был быть каким? Более веселым, более заинтересованным? Как я должен был работать?» И Микеланджело старался жестами объяснить, чего он хочет. Но никто ничего не мог понять. И, наконец, после шести попыток, после того как несколько раз переставляли камеру, делали новые и новые репетиции, все поняли, в чем дело. Он все время показывал что-то за своей спиной. А за его спиной была портовая бухта, и мы никак не могли догадаться, что ему нужно. И вот до нас дошло. Как раз в это время в стекле витрины отражался голубой нос одной из яхт. Он просто хотел, чтобы эта лодка полностью попала в кадр и сцена была снята так, как ему нужно: чтобы рядом с прекрасной девушкой в витрине была и эта посудина, которая качалась на волнах бухты и как бы отвлекала от ее тела, красивых ног, чтобы эта яхта уводила вдаль. Тогда и появление Малковича не выглядело бы таким прямолинейным, и когда он подходит к Софи, между ними существовал бы целый мир — море, корабли... Из этого маленького примера можно
узнать — что такое трансформация реальности, что значит подход художника».