Художник был грустен, даже уныл - Волга, вопреки ожиданию, душу не задевала. И вдруг за Кинешмой взгляд живописца и его спутницы привлек маленький городок, убегавший от воды круто в гору, в зелень берез и елок. На бугре стояла бревенчатая церковка, кругом темнел отражавшийся в Волге лес. Левитан побежал к капитану. - Что за место? - Городок Плёс, - равнодушно сказал капитан, - точнее сказать, городишко…
Но художник уже не слушал. Городок приближался. И было в нем что-то заставлявшее поспешить. - Сходим! - Художник побежал в каюту за мольбертом и саквояжами. Так случайно Левитан встретился с Плёсом.
Основан Плес был в год Грюнвальдской битвы (1410) с назначением: оберегать границы Руси от набегов с востока. Место для рубленой крепости посланцы московского князя Василия (сына Дмитрия Донского) выбрали не случайно. На Верхней Волге это самая высокая точка. Крутизна берегов обрывалась возле воды, и с двух сторон крепость обрамляли овраги. Неприступной стояла она на мысу.

Звездный час малого городка пришелся на вторую половину позапрошлого века. Плёс поставлял в это время рыбу в Москву, славился кузнецами и оборотистыми извозчиками, портняжничал и сапожничал, поставлял на волжский путь бурлаков, но главное - сделался важной торговой точкой речной дороги. Тут с барж на телеги переваливали хлеб, шедший с юга, сюда свозились товары из иваново-шуйской промышленной зоны. На ручьях и речках, впадающих в Волгу, вертелись мельничные колеса, на открытых ветру буграх шевелили крыльями ветряки. Появилось несколько маленьких ткацких фабрик. Город бурлил. Население его достигло двух с половиной тысяч. Дома росли как грибы. Наверху места уже не хватало, заняли низ у самой воды. И по буграм, вырезая на склонах площадки, рубили дома. Так сложился облик городка, бегущего вверх по откосу.

И вот в Плёсе Исаак Левитан нашел то, что искала его душа. Поселившись в домике с окнами на реку, он обрел житейский покой и жадную страсть работать. Исчезли мнительность, неуверенность в своих силах. Его зонт над этюдником видели то у воды, то на кручах над речным плесом, то в окрестных деревнях.
Тихая жизнь городка, мир простых радостей, близость к природе пробудили все лучшее, чем была богата натура художника. Жилось и работалось радостно. Расширился жизненный горизонт. Молодой еще человек, видевший в Москве главным образом приказчиков, коридорных, половых, извозчиков, увидел тут, на Волге, основы жизни, начал понимать историческую силу народа. И хотя полотна Левитана «безлюдны», мироощущение человека, писавшего их, явственно проявляется. Чехов, увидев холсты, привезенные другом из Плёса, сказал: «…на твоих картинах появилась улыбка».
"Над вечным покоем" Левитан ездил сюда три лета подряд. Написал много больших полотен и полсотни этюдов. Мотив знаменитой картины «Над вечным покоем» подсказан был обликом деревянной церквушки, стоявшей над Плесом....