Акварель «Вид на лагуну и Сан-Джорджио-Маджоре в Венеции», созданная в 1938 году, демонстрирует мастерство Бенуа в передаче сложной световоздушной среды. Пространство листа организовано тончайшими тональными переходами, архитектурные объемы не доминируют над природой, а мягко растворяются в мареве лагуны. Автор выстраивает композицию через диалог ближнего и дальнего планов, используя высокую точку обзора, характерную для его панорамных видов. В этой работе прослеживается отказ от жесткой контурности в пользу сфумато, рожденного деликатными лессировками.

Живописный язык Бенуа в этот период достигает предельной лаконичности и точности. Холодная серебристо-зеленоватая гамма воды передает состояние утреннего тумана над лагуной, а теплые охристые тона архитектуры на переднем плане создают необходимый контраст и ритмический баланс. Линия у Бенуа выполняет двойную функцию: она одновременно фиксирует архитектурные формы и создает ощущение дрожащего воздуха, характерного для Венеции. Художник избегает детализации, работая обобщенными пятнами и мазками, что придает работе качество мгновенного впечатления, зафиксированного с непосредственностью этюда.

Венеция занимала в сердце мастера особое место, вызывая в нем почти генетическую память о предках: «Находясь в Венеции, попирая ногами плиты площадей и улиц, восходя и сходя по бесчисленным мостам, плывя в гондоле, проникая в прохладную мглу церквей, я испытываю особое умиление, когда представляю себе, что по тем же улицам и мостам ступали мои предки» (родоначальник династии Бенуа в России, композитор Катерино Кавос, происходил из старинной венецианской семьи). Эта интимная связь с городом позволяла ему избегать декоративности, превращая каждый венецианский этюд в личное признание. Искусствовед Марк Эткинд отмечал, что в поздних акварелях Бенуа «архитектура и природа сливаются в некое высшее одухотворенное единство, где графическая строгость смягчается акварельной нежностью»