Конституция, провозглашенная на варшавском сейме 3 мая 1791 г., возбудила большое недовольство среди магнатов и шляхты, которые не пожелали смириться с утратой прежних вольностей. Надеясь на помощь революционной Франции, предводителем восстания шляхта избрала Тадеуша Костюшко – приверженца демократических идей французского "Просвещения" и участника войны за назависимость США от Великобритании (в США ему было присвоено звание бригадного генерала).
В марте 1794 г. в Кракове был провозглашен Акт восстания, первыми жертвами которого стали русские мирные жители, администрация и захваченные врасплох небольшие русские гарнизоны. В Варшаве восстание началось в Великий четверг Страстной седмицы 17 апреля 1794 г. массовыми убийствами русских горожан.

Часть польской шляхты и шляхты Великого княжества Литовского, внешне выражая покорность Российской Империи, втайне готовилась к восстанию, надеясь на помощь Франции, где в тот момент революция была в самом разгаре. Предводителем восстания был избран литовский шляхтич Костюшко, проявивший себя как храбрый воин и грамотный руководитель. 
Генерал Мадалинский, отказавшись подчиниться решению гродненского сейма и распустить свою конную бригаду (в Пултуске 12 марта), неожиданно напал на российский полк и захватил полковую казну, а затем, разогнав прусский эскадрон в Силезии, направился к Кракову. Узнав об этом, Костюшко поспешил туда же; 16 марта 1794 года жители Кракова провозгласили его диктатором республики. В Кракове был провозглашен Акт восстания, и Тадеуш Костюшко принёс публичную присягу. Акт восстания провозглашал Тадеуша Костюшко верховным главнокомандующим национальными вооруженными силами Речи Посполитой и предоставлял ему всю полноту власти в стране.
В разных частях Польского королевства и в столице Великого княжества Литовского Вильно вспыхнули вооруженные мятежи. Вскоре восстание охватило значительные территории Речи Посполитой.
Российский посол и начальник российских войск в Варшаве, генерал Игельстром, отправил против Мадалинского отряды Денисова и Τορмасова; одновременно в Польшу вступили прусские войска.
4 апреля Тормасов был частично разбит под Рацлавицами; весть об этой победе возбудила в Варшаве мятеж, во время которого часть российского гарнизона была истреблена; при этом генерал Игельстром успел пробраться в Лович.
Вслед за тем взбунтовалась и Вильна, откуда тоже успела спастись только часть российского гарнизона, захваченного врасплох. Началось распространение восстания на территории Речи Посполитой.
7 мая под деревней Таляны, недалеко от Ошмян, повстанцы во главе с Ясинским разбили российские войска под командованием полковника Деева.

Костюшко с титулом генералиссимуса 
объявил всеобщую мобилизацию; его армия возросла до 70 тысяч. Главный корпус поляков и литвинов (23 тысячи) под личным начальством Костюшко стал на дороге в Варшаву. Воодушевлённые своими успехами, мятежники уже и не сомневались в своей победе.
Даже тогда, когда инициатива стала переходить в руки российских войск, воинственный дух повстанцев оставался на высоте.
Не знали они, что с турецкого театра военных действий, в сторону Польши, уже двигался "карающий меч Российской Империи" - Александр Васильевич Суворов, со своим 10-тысячным корпусом, в составе которого были такие легендарные подразделения, как Лейб-гвардии казачий полк, Полоцкий пехотный(мушкетёрский) полк и, разумеется, спецназ того времени - егеря, а именно Белорусский егерьский полк.
26 июня, российскими войсками под командованием М. Зубова и Беннигсена у деревни Солы были разбиты повстанцы под командованием Я. Ясинского.
  В августе 1794 года повстанческие отряды М. Огинского и С. Грабовского сделали рейды на Динабург и земли Минской губернии, но царские войска отразили их.
А уже 4 сентября, подошедшие суворовские войска, взяли Кобрин, 6 сентября разбили войска 
Сераковского у Крупчиц, а 8 сентября — под Брест-Литовском. После этого повстанцы в полном беспорядке отступили к Варшаве.
29 сентября корпус Денисова, дал бой мятежникам при Мацеёвицах где находился сам Костюшко.
Бой начался сильной артиллерийской канонадой со стороны мятежников.
В ответ Денисов атаковал левый фланг Костюшко и после третьей атаки сопротивление было сломлено.
Одновременно отряд генерала Г.М. Рахманова из корпуса Ферзена переправился через Окржейку и зашёл полякам в правый фланг. Польская кавалерия начала отступать, Костюшко поскакал вслед за ними, чтобы остановить и направить их в контрнаступление, однако столкнулся с окружавшими его отрядами донских казаков из корпуса Денисова, был ранен внезапно появившимся со стороны корпуса Ферзена кавалеристом и в итоге попал в плен к казакам, которые на носилках из боевых пик и казачьих плащей доставили его в штаб Денисова.
Отступление повстанцев переросло в бегство. До Варшавы смогли добраться только около 2 тыс. человек, остальные были разбиты, взяты в плен или разбежались. 

Несмотря на панику в Варшаве, произведенную известием об Мацеёвичской битве и пленении Костюшко, вновь избранный главнокомандующий, Вавжецкий, послал всем польским отрядам приказание спешить для обороны столицы, что те и сделали.
Тем временем, русские войска под командованием генерала А.В. Суворова нанеся поражения войскам повстанцев (при Крупчицах, под Брест-Литовском, Кобылкой и др.), выдвинулись к Варшаве, на пути к которой находилась мощная крепость Прага(предместье Варшавы)
Саму столицу Польши защищала армия под командованием генерала Ю. Зайончека (20 тыс. чел.)
В 5 утра 24 (4 ноября) октября, ещё до рассвета, взвилась ракета и первые 4 колонны двинулись в тишине на приступ. Дальнейший ход боевых действий полностью соответствовал диспозиции Суворова. Солдаты накрывали волчьи ямы плетнями и лестницами, закидывали ров фашинами и взобрались на вал, откуда штыками выбивали поляков. С праваго, самого тяжёлого фланга, с яростным упорством, к стенам Праги, пробивался легендарный Белорусский егерьский полк. Они хорошо помнили о резне своих товарищей в Варшаве полгода назад и были неудержимы в своем натиске. Ворвавшись в крепость, они начали колоть всех кто попадался им на пути. Глядя на них, другие русские подразделения подключились к этой резне ни щадя никого.
Каждый шаг на улице был покрыт убитыми; все площади были завалены трупами.
На следующий день после взятия Праги, 25 октября Варшава капитулировала.

Потери польских войск в день штурма составили около 20 тысяч человек (в том числе 11 тысяч пленными). Сдавшихся в плен (в том числе 18 генералов) Суворов отпустил под честное слово. Потери русских составили около 1,5 тысяч.
Сообщение о взятии города Суворов отправил Екатерине II в традиционной для него сжатой форме: «Ура! Варшава наша!».
Екатерина ответила - «Ура, фельдмаршал!» – наградив Суворова чином генерал-фельдмаршала.