Около ста лет назад в южнобережное ожерелье прекрасных дворцово-парковых ансамблей вписался еще один дворец, необычайный по своим архитектурным формам и по удивительной гармонии с окружающим живописным ландшафтом предгорной части Массандры: 22 марта 1902 года специальная комиссия, назначенная Департаментом Уделов, приняла здесь дворец Александра III после окончания строительства.
Драматична судьба этого дворца. Он был заложен еще в 1880 году,когда огромное массандровское поместье входило в состав обширных южнобережных имений наследников генерал-губернатора Новороссийскогокрая, графа, а впоследствии светлейшего князя Михаила Семеновича Воронцова (1782-1856).
Еще до строительства дворца, путешествующие в XIX веке по Крыму, отмечали, что "вся красота - в Верхней Массандре" и советовали обязательно ее посетить.
После национализации дворца в годы советской власти виноградники,сады и вино подвалы Массандры отошли Южсовхозу, а парк - городу.
Во дворце с 1929 по 1941 гг. размещался санаторий для тяжелобольных туберкулезом, в 1946 году в нем на короткое время обосновался научно-исследовательский институт виноградарства и виноделия "Магарач", а потом много лет - с 1947 по 1989 годы дворец использовался как государственная дача.
1 июня 1992 года дворец открылся как музей. Он стал филиалом Алупкинского государственного дворцово-паркового музея-заповедника.
Дворец, окруженный богатой и роскошной растительностью, стал еще одной достопримечательностью южного берега, с восторгом воспринимавшейся всеми, кому удалось его посетить.
Для создания экспозиции сюда отобрали из фондов Алупки произведения живописи, графики, фотоматериалы, мебель и предметы декоративно-прикладного искусства, соответствующие стилевым особенностям дворца. Некоторые экспонаты когда-то принадлежали императорской семье и находились в их южнобережных имениях. Часть произведений поступила в Алупку в 20-30-х годах из Государственного музейного фонда и крупнейших музеев Москвы и Петербурга.
В экспозицию включены предметы, связанные с художественным образом дворца, историей его бытования, с функциональным назначением его интерьеров. При создании экспозиции сотрудники Алупкинского дворца-музея старались по возможности точно воссоздать интерьеры дворца согласно замыслу архитектора Месмахера и сделать их такими, какими они могли бы быть при жизни Романовых.
Музей знакомит с искусством дворцового интерьера второй половины XIX века. Сохранившаяся богатая декоративная отделка помещений дворца позволила создать такую экспозицию. Согласно моде того времени, в оформлении интерьеров дворца использованы элементы самых различных стилей. Архитектор применил разные породы дерева - дуб, орех, клен,красное дерево. Холлы и коридоры украсили красочные изразцы, все двери представляют собой настоящие панно, набранные методом интарсии или в технике выжигания по дереву. Расписные и лепные потолки, резные панели,мрамор каминов в сочетании с красной и желтой медью, витражи, живопись по стеклу, - все это составило великолепный убор комнат, каждой из которых архитектор придал свой собственный выразительный художественный образ, соответствующий той или иной эпохе французской архитектуры:романской, готической, барокко, рококо, классицизма. Та гармония,которая достигнута в художественном их оформлении, создает особую атмосферу уюта и комфорта, домашнего тепла. Переходя из одной комнаты в другую, попадаешь то в строгую приемную императора, то в торжественный его кабинет, то в интимную опочивальню или же в нарядную и праздничную гостиную императрицы.