Отец Иоанн уговаривает Ольгу сбежать из дома, но она тянет время, не в силах принять решение. Иван к своему ужасу осознает, что может потерять навсегда Елену, которая не на шутку влюбилась в цесаревича. Орлов и Лейла выходят на след Ивки – цыгана, поставлявшего оружие заговорщикам. Саша пытается полюбить Игнатьева. Воронцов заявляется в Зимний Дворец, где его немедленно арестовывают. Урусова требует, чтобы Иоанн убил Сашу.