«Panic! at the disco» началась в пригороде Лас Вегаса, когда 12-тилетний Райан Росс попросил у родителей на рождество гитару . Соседский паренек Спенсер Смит, чтобы не отставать, тут же потребовал ударную установку . Первые репетиции группы проходили в спальне бабушки Спенсера, однако все, что они смогли сыграть за первый год - это десятки кавер-версий хитов Blink 182.

Позже к ним присоединились одноклассники Брент Уилсон (Brent Wilson) и Брендон Ури (Brendon Urie). Именно таким составом «Panic! at the disco» в домашних условиях записали свой первый альбом «A Fever You Can't Sweat Out».
[500x334]