После крушения космического челнока НАСА США охватывает загадочная эпидемия. Люди превращаются в ходячих манекенов. С каждым днём их становится всё больше. Психиатр Кэрол Беннелл пытается разобраться в случившемся, спасая не только себя и сына, но и всё человечество. Вместе с врачом Беном Дрисколлом она выясняет, что Земля подверглась нападению пришельцев, порабощающих тела с помощью инопланетной слизи. Глотнул такую, заснул, и ты не жилец. Они попытаются найти противоядие, способное прекратить действие клеток-мутантов…