Saul Freeman бывший инструменталист Thieves стремился к реализации собственной мечты, для этого он поместил объявление в теперь более не существующий музыкальный еженедельник, Melody Maker.

Он уже работал с Девидом МакЭлмонтом (David McAlmont), но мечтал о собственном творческом проекте. В поисках вокала, подобного Элизабет Фрейзер (Elizabeth Fraser) - того, что звучит в музыке Cocteau Twins, и Шаре Нельсон (Shara Nelson) из Massive Attack, он начал сотрудничать с Николя Хичкок (Nicola Hitchcock), которая ответила на объявление о поиске вокалистки.

Вдвоём они записали совместный альбом, который для Hitchcock был дебютным. И вышел он под именем Mandalay в середине девяностых. Музыка, состоявшая из трипхоп лупов, подобных Portishead, в сочетании с вокалом Nicola Hitchcock принесла популярность группе в их родной Великобритании, что подтвердилось продажами их альбомов Empathy и Instinct.

Даже Мадонна назвала Mandalay своей новой любимой группой в 2000 году. В то же время Mandalay подписали контракт с крупным лейблом V2 в середине 2000 года на выпуск следующего альбома весной 2001 года