Песня была написана последней для альбома "Fallen", однако на альбоме идет под порядковым номером #1. Композиция должна была стать первым синглом, но "Bring Me To Life" вошла в саундтрек к фильму "Сорвиголова" и "Going Under" пришлось выпустить лишь вторым по счету.

Эми посвятила эту песню своим бывшим любовным отношениям, стоившим ей сильных душевных и физических мук. Вот что она говорила по этому поводу: "Песня о разрыве болезненных отношений. Когда ты будто на острие лезвия, когда ты находишься на таком этапе, когда решаешь поменять все в своей жизни, так как не можешь продолжать жить как прежде, это замечательно. Это очень сильная песня". Только в 2006 году - спустя три года, как была написана песня, - Эми расскрывает все козыри: композиция "Going Under" посвящена Бену Муди. Эми Ли все еще злится на себя за то, что три года состояла в унизительных любовных отношениях с ним, хотя тексты собственных песен побуждали ее начать новую жизнь. Парочка, которая совместно основала готик-рок группу, рассталась незадолго до ухода Муди в 2003 - Ли никогда еще не была так счастлива. Но она признает, что могла бы стать намного счастливее еще раньше, если бы все-таки обратила должное внимание на смысл песен, которые она написала с Муди. Американскому журналу Spin она говорит: "После того, как я записала те песни, я прислушивалась к своим собственным словам из "Going Under". Когда приближается припев, вот что бы я предпочла услышать, так это как пою: "Я ухожу и не собираюсь больше это терпеть". Но вместо этой строчки стоит "Я тону, захлебываясь в тебе". Я думала про себя: "Ты знаешь, что надо делать, и не делаешь это". Ли признает: когда в ту ночь она услышала, что ее бывший собирается бросить группу посреди тура, она отказалась просить его остаться. Она добавляет: "Бен приносит с собой несчастья. Он совершил множество абсурдных поступков, так что перестаешь удивляться вообще чему-либо. Бен действительно был несчастен. Когда вы страдаете, вам не хочется, чтобы люди вокруг были счастливы. Итак, после его ухода у нас было чувство, будто мы сбросили лишний груз с плеч. Я у меня есть фотографии с того дня. У нас у всех уже голова шла кругом". Ли добавила, что не разговаривала с Муди с тех пор, как недолго видела его на церемонии Грэмми в 2004. Муди, ныне востребованный музыкант, отказался комментировать статью журнала Spin. Ли поставила точку в отношениях с Муди на песне "The Last Song I'm Wasting On You".

Текст песни:

Now I will tell you what I've done for you
50 thousand tears I've cried
Screaming deceiving and bleeding for you
And you still won't hear me
Don't want your hand this time I'll save myself
Maybe I'll wake up for once
Not tormented daily defeated by you
Just when I thought I'd reached the bottom
I'm dying again

I'm going under
Drowning in you
I'm falling forever
I've got to break through
I'm going under

Blurring and stirring the truth and the lies
So I don't know what's real and what's not
Always confusing the thoughts in my head
So I can't trust myself anymore
I'm dying again

I'm going under
Drowning in you
I'm falling forever
I've got to break through

So go on and scream
Scream at me I'm so far away
I won't be broken again
I've got to breathe - I can't keep going under