История этого фильма берет свое начало в октябре 1974 года, когда на сцене московского ТЮЗа был поставлен мюзикл Марка Розовского и Юрия Ряшенцева «Три мушкетера» на музыку Максима Дунаевского.
Спектакль продержался на сцене ТЮЗа несколько лет, после чего был снят. Однако один из работников ЦТ в 1978 году внезапно загорелся желанием экранизировать его средствами телевидения.

Правда, мысли повторять путь спектакля и делать из него двусмысленное произведение не было, а была мысль обратная — создать легкий и веселый мюзикл.
Экранизировать произведение взялась Одесская киностудия.

 

В качестве режиссера был выбран Георгий Юнгвальд-Хилькевич, у которого уже имелся опыт создания музыкальных фильмов. У самого Хилькевича тоже имелась веская причина взяться за «Трех мушкетеров»: это было его любимое произведение. Еще в 14-летнем возрасте, из-за тяжелой болезни, Хилькевич оказался на долгие месяцы прикован к кровати и за это время прочитал уйму всяческой литературы. Но самое большое предпочтение отдавал романам Александра Дюма-отца.

Но сценарий режиссера не устроил и он его практически полностью переписал.
С 1 ноября начался подготовительный период фильма, где самое трудное было — подыскать нужных актеров.

 

Наверное, больше всего хлопот было с четверкой мушкетеров. На роль д’Артаньяна пробовались несколько молодых актеров

но Хилькевичу больше всех нравился Александр Абдулов. Тот тоже спал и видел себя в роли смелого гасконца, и все шансы для этого у него были.

Как вдруг дорогу ему перебежал ленинградский актер Михаил Боярский. Тот попал в эту картину случайно. Шел как-то по улице Горького в Москве и внезапно встретил поэта Илью Резника. Тот его и ошарашил: «Миша, ты снимаешься в «Трех мушкетерах?» — «Каких еще «Мушкетерах»?» — удивился Боярский. «Ну ты даешь! У тебя же, Мишель, физиономия как из прошлого века и волосы длинные. Обязательно скажу Хилу». — «Какому Хилу?» — не понял Боярский. «Режиссеру Юнгвальд-Хилькевичу». И действительно, сказал.

 

Далее рассказывает Георгий Юнгвальд-Хилькевич:
«Я приехал в Петербург, Миша пришел в гостиницу. Посмотрел я на него и сказал:
— Будем пробовать вас на Рошфора.
К тому времени на роль д’Артаньяна был уже утвержден Саша Абдулов. Боярский ответил:
— В этой картине готов играть даже дворника. Его одели в костюм… Он зашёл в павильон… и тишина наступила на Одесской студии.
Думаю: «Что такое, почему так тихо, пожар, что ли?».
Потому что на студии всегда галдеж. Замолкают, только если что-то серьезное случится.
Поворачиваюсь: передо нами стоит д’Артаньян. Единственный и неповторимый.
И с Мишей все было решено».

Но решающую роль в утверждении Боярского сыграет композитор фильма Максим Дунаевский. Узнав, что у Михаила музыкальное образование и он свободно читает ноты, композитор обрадовался и стал «давить» на руководство Гостелерадио, пробивая кандидатуру Боярского. И пробил.

 

На роль Атоса Хилькевич с самого начала хотел пригласить будущего Шерлока Холмса Василия Ливанова. Тот дважды приезжал на пробы и произвел на всех хорошее впечатление. Но затем к роли охладел и на все последующие вызовы больше не откликался.

И тогда Хилькевич вспомнил другого исполнителя — актера «Таганки» Вениамина Смехова, который поразил его в роли Воланда в спектакле «Мастер и Маргарита».

 

На роль Портоса претендовал Георгий Мартиросян, но по утверждению режиссера, он заранее знал, что Портоса будет играть Смирнитский.

Арамиса найти никто не мог, хотя перепробовали огромное количество актеров. Помог Боярский, который спросил режиссера: «Ты не смотрел фильм „Государственная граница“, сейчас по телевизору показывают?» Боярский сказал, что там играет актер, который прекрасно подошел бы на роль Арамиса. Так в фильме появился Игорь Старыгин.

Сам Хилькевич, когда еще работал над режиссерским сценарием, был уверен, что обязательно возьмет в свою картину двух актеров — Олега Табакова на роль Людовика XIII

Рассказывает Г. Юнгвальд-Хилькевич:
Олег Павлович — гигантский актёр. Я никого не могу с ним сравнить в его точном ощущении стиля и жанра. Он у нас такой — единственный. У него — отдельное, ни на кого не похожее дарование.

Роль Анны Австрийской безоговорочно была отдана Алисе Фрейндлих

После месяца интенсивных кинопроб были определены и другие исполнители. Так, на роль Констанции Бонасье приглашена Евгения Симонова

на лорда Бэкингема — Игорь Костолевский

на Рошфора — Борис Клюев

на де Жюссака — Владимир Балон

Однако чуть позже в этот список пришлось внести коррективы. Руководство ЦТ настояло на том, что в роли Бонасье снималась Ирина Алферова. Когда об этом узнал Костолевский, он тут же отказался от своей роли, поскольку сниматься хотел только с Симоновой.

 

С исполнительницей роли Миледи вышла иная история. В этой роли Хилькевич очень хотел снимать Елену Соловей, и та уже дала свое согласие. Причем когда незадолго до съемок актриса узнала, что беременна, она согласилась сделать аборт, лишь бы сниматься у Хилькевича. А потом внезапно передумала. Сообщила, что решила рожать: «Он уже шевелится, не могу я сделать аборт». А до съемок оставались считаные недели. Хилькевич сел за срочную переделку сценария. В итоге из Миледи он сделал этакого Джеймс Бонда в юбке и пригласил на эту роль актрису соответствующего амплуа — Маргариту Терехову. Но теленачальники эту кандидатуру внезапно не утвердили, спустив режиссеру другую актрису — партнершу Ирины Алферовой по сериалу «Хождение по мукам» Светлану Пенкину.

Но Хилькевич хотел снимать только Терехову. Тем более, что он и так ряд актеров взял в картину по протекции сверху. Короче, он уперся: либо Терехова, либо сериала вообще не будет. Видимо, он источал такую решимость, что с ним решили не связываться