7 апреля 1939 года итальянская армия вторглась в Албанию. 14 апреля Рим объявил о включении Албании в состав итальянского государства.

Албания имела немалое стратегическое значение для Королевства Италии. Главной целью итальянского правительства было овладеть портом Влера и островом Сазан для выхода к Влерскому заливу, что дало бы Италии контроль над входом в Адриатическое море. Кроме того, Албания могла предоставить Италии плацдарм на Балканах. После прихода Муссолини к власти, он занялся продвижением интересов Италии в Албании, начав с проникновения в албанскую экономику. В 1925 году Албания разрешила Италии эксплуатацию её минеральных ресурсов. Далее, в 1926 году, между Италией и Албанией был заключён оборонительный союз. Албанское правительство и экономика субсидировались итальянскими кредитами, албанская армия прошла подготовку под руководством итальянских военных инструкторов, и были созданы поселения итальянских колонистов. Несмотря на сильное итальянское влияние, король Ахмет Зогу отказался полностью поддаваться итальянскому давлению. В 1931 году он открыто выступил против продления договора 1926 года. Затем Албания в 1934 году подписала торговые соглашения с Югославией и Грецией.
После того, как Гитлер 15 марта 1939 года вторгся в Чехословакию не уведомив заранее Муссолини, итальянский диктатор решил аннексировать Албанию. 25 марта 1939 года итальянское правительство отправило в Тирану ультиматум, с требованием немедленно дать согласие на ввод итальянских войск в Албанию.
Согласно первоначальному плану, итальянские силы вторжения включали до 50 тысяч человек, 137 кораблей и 400 самолётов. В конечном итоге силы вторжения выросли до 100 тысяч человек, которые поддерживались 600 самолётами. У сил вторжения также были 125 танков и 64 артиллерийских орудия. Однако, реально во вторжении приняло участие лишь 22 тысячи солдат. Регулярная албанская армия насчитывала 15 тысяч плохо экипированных солдат, командование которыми было поручено итальянским офицерам.
7 апреля 1939 года итальянские войска одновременно атаковали все три албанских порта. Король Зогу планировал продолжить сопротивление в горах, сдав портовые и крупные города без боя, но итальянским агентам, размещённым в Албании в качестве военных инструкторов, удалось саботировать этот план. Албанцы обнаружили, что артиллерийские орудия были выведены из строя, а боеприпасы к ним отсутствовали. Как следствие, основное сопротивление оказывали жандармы и небольшие группы патриотов. В течение пяти часов Италия захватила страну. 12 апреля албанский парламент проголосовал за то, чтобы низложить короля Зогу и сплотиться «личной унией» с Италией, предлагая албанскую корону итальянскому королю Виктору Эммануилу III, который был официально коронован албанской короной в Риме.
В период оккупации, Италия полностью контролировала албанскую внешнюю политику и торговлю, включая добычу природных ресурсов. Так, монополией на использование албанской нефти обладала итальянская государственная нефтяная компания «Agip». Марионеточная Албанская фашистская партия стала правящей партией. Реальное управление осуществляли итальянский губернатор и албанское гражданское правительство. Албанская армия стала частью итальянской. Итальянские граждане получили право селиться в Албании в качестве колонистов, чтобы в дальнейшем превратить страну в неотъемлемую часть Италии.
В октябре 1940 года с территории Албании итальянские сухопутные войска вторглись в Грецию. Однако вскоре греческие войска перешли в контрнаступление и завоевали существенную часть Албании с городами Гирокастра и Корча. В апреле 1941 года Греция капитулировала перед немецкими войсками, и захваченные ею территории Албании вернулись под итальянский протекторат. В сентябре 1943 года Италия капитулировала, а ее войска вышли с Албании. После этого Албания с 9 сентября 1943 года была занята немецкими войсками. Немецкая оккупация продлилась вплоть до 29 ноября 1944 года, когда немецкие войска отступили с территории Албании.
К осени 1943 года в Албании сформировался «Национальный фронт» — хорошо организованное партизанское движение, связанное с греческими и югославскими партизанами. К началу зимы партизанская армия, насчитывающая около 20 тысяч человек, выбила оккупантов из многих городов и районов Центральной и Южной Албании. Однако немецкие войска на зиму заблокировали партизан в горах, хотя отвоевать смогли лишь часть занятой партизанами территории. В 1944 году, по мере сокращения контингента оккупантов, партизаны занимали все новые и новые районы. После отступления немцев власть в стране взяло Временное демократическое правительство, сформированное из участников Сопротивления.