В результате летнего 1942 года наступления на южном крыле советско-германского фронта немецко-фашистские войска захватили значительную часть Ростовской области, вышли к Сталинграду, вторглись в пределы Кавказа. 25 июля 1942 года был оккупирован и Новочеркасск.
19 ноября 1942 года советские войска перешли в контрнаступление, в результате которого под Сталинградом была окружена крупная группировка немецких войск во главе с генерал-полковником Паулюсом. Для деблокады окруженной группировки гитлеровское командование сосредоточило в районе поселка Котельниковский крупные танковые силы генерал-фельдмаршала Манштейна, которые 12 декабря 1942 года перешли в наступление в направлении Сталинграда. Для отражения наступления Манштейна Ставка Верховного Главнокомандования направила 2-ю гвардейскую армию генерал-лейтенанта Р.Я. Малиновского, которая не только остановила, но и разгромила эту группировку и 29 декабря 1942 года заняла поселок Котельниковский. Немецко-фашистские войска начали отход на запад, и 2-я гвардейская армия, преследуя отходящего противника, развернула наступление на Ростов, освобождая станицы и хутора области.
На рубеже станицы Манычской командующий Южным фронтом перенацелил 2-ю гвардейскую армию с направления на Ростов на новочеркасское направление. Ставка придавала особое внимание освобождению Новочеркасска. Было приказано обходить его с севера и с юга, исключить ведение боев в городе, сохранить все исторические здания и памятники, центральную часть города бомбить запрещалось.




На 6 февраля в полосе наступления 2-й гвардейской армии и на Новочеркасском направлении оборонялись 384-я, 7-9-я, 111-я пехотные дивизии, 16-я моторизованная дивизия, 15-я авиаполевая дивизия и ряд других полков и батальонов немецких войск. Командующий 2-й гвардейской армией и произвел перегруппировку сил и средств армии для наступления непосредственно на Новочеркасск.
На правом фланге дивизии армии наступали в направлении Локомотивстроя, Соцгорода, Хотунка, обходя Новочеркасск с севера, — 49-я гвардейская дивизия, 300-я стрелковая дивизия, 3-я гвардейская стрелковая дивизия, 24-я гвардейская стрелковая дивизия находилась в резерве армии. На левом фланге армии, форсировав р. Дон у станиц Багаевской и Старочеркасской, наступали дивизии 13-го гвардейского корпуса, в направлении станции Александрова, Цыкуновка, железнодорожного вокзала города, обходя Новочеркасск с юга, — 387 стрелковая дивизия, 33-я гвардейская стрелковая дивизия, 98-я стрелковая дивизия, 2-й гвардейский механизированный корпус находился во втором эшелоне.
На подступах к Новочеркасску наиболее ожесточенное сопротивление немецких войск встретила 33-я гвардейская стрелковая дивизия. Форсировав р. Дон у ст. Старочеркасской, дивизия наступала в направлении Малый Мишкин — Цыкуновка. В течение 8-11 февраля гвардейцы настойчиво пытались преодолеть сопротивление противника на рубеже реки Аксай. Высокий обрывистый правый берег реки давал противнику возможность на значительном расстоянии просматривать низменную местность между реками Дон и Аксай и сильным артиллерийско-минометным огнем воздействовать на боевые порядки наступающих войск. Противник усилил группировку своих войск южнее Новочеркасска, создав здесь высокую плотность артиллерии и пулеметов. Проходящая вдоль западного берега р. Аксай железная дорога из Новочеркасска на Ростов была использована немецкими войсками для создания оборонительной полосы.

12 февраля советской разведкой был установлен отход немецких войск из рубежа реки Аксай. В ночь на 13 февраля войска 2-й гвардейской армии в результате решительной атаки освободили город. В течение дня полностью очистили его от немецко-фашистских оккупантов. Первыми в Новочеркасск вошли 98-я стрелковая дивизия и 33-я гвардейская стрелковая дивизия.