Арахна-искусница сплела паутину,  и в ней сидит, она рада, что рядом  друзья. Негоже одинокой  состязаться  в искусстве.

Арахна пряла из нитей, подобных туману, ткани, прозрачные, как воздух. - Пусть приходит сама Афина-Паллада состязаться со мной! 

И вот под видом седой, сгорбленной старухи, опершейся на посох, предстала перед Арахной богиня Афина и сказала ей:
- Не одно зло несет с собой, Арахна, старость: годы несут с собой опыт.

Послушайся моего совета: стремись превзойти лишь смертных своим искусством. Не вызывай богиню на состязание. Смиренно моли ее простить тебя за надменные слова, Молящих прощает богиня.
- Ты неразумна, старуха, старость лишила тебя разума. Читай такие наставления твоим невесткам и дочерям, меня же оставь в покое. Я сумею и сама дать себе совет. Что я сказала, то пусть и будет. Что же не идет Афина, отчего не хочет она состязаться со мной?
- Я здесь, Арахна! - воскликнула богиня, приняв свой настоящий образ.

А дальше был ужас ужасный  Как рассказал Овидий в своих "Метаморфозах"

Изорвала она ткань - обличенье пороков небесных! Бывшим в руках у нее челноком из киторского бука трижды, четырежды в лоб поразила Арахну,  молвив ей: "Живи! Но и впредь - виси, негодяйка!