В 2003 Шерзингер, победительница Popstars, бывшая участница группы Eden's Crush, стала главной вокалисткой группы. В том же году вокалистки Торнтон и Джонс были отобраны, чтобы добавить вокальную мощь в группу. Изначально музыкальный состав группы состоял из Шерзингер, Торнтон, Джонс, Антин, Бачар, Баттен, Кэмпбелл, Уайатт, Робертс и Сатты. Группа появилась в двух саундтреках в 2004 году в фильмах Подводная братва и Давайте потанцуем. Первый сингл новообразовавшейся группы был «Sway» из Давайте потанцуем с клипом, вдохновленным фильмом.

В 2004 прямо до дебюта Баттен и Кэмпбелл покинули группу, чтобы продолжить свою сольную танцевальную карьеру. Позднее в 2005 Джонс покинула группу после записи их первого альбома, чтобы продолжить карьеру модели и певицы. Антин осталась в группе как основательница, менеджер и деловой партнёр для Interscope. Группа была запущена секстетом в самом начале, состоящяя из Шерзингер, Торнтон, Бачар, Сатты, Робертс и Уайатт.