1010-й год. Киевская Русь. Ватаги разбойников опустошают русские земли, угоняя тысячи людей в рабство.
Ростовский князь Ярослав решает поставить на Волге крепость и прекратить разбой. Пытаясь объединить вокруг себя племена, он попадает в плен к язычникам-"медведям", которые хотят принести князя в жертву своему богу Велесу... 
В основе фильма — легенда об основании Ярославом города и начале пути великого князя, прозванного в народе Мудрым.