В школе полным ходом идет подготовка к концерту. Степнову так и не удалось раздобыть синтезатор. Неожиданно, на помощь группе приходит учительница музыки, которая приносит недостающий инструмент. У Жени появляется шанс попасть в группу, в качестве клавишницы, но в разгар концерта Жене звонит Дина, Женя вынуждена уйти. Комиссия остается довольна выступлением. Концерт приносит девчонкам не только первый успех, группа обретает название - "Ранетки". Аня продолжает мучиться вопросом отношений между Наташей и Антоном. Наставница заставляет Женю собирать пожертвования, Женя все еще не подозревает, что клуб, в который она попала, на самом деле секта. Отец Леры заезжает за дочерью в школу, он не подозревает, что за ними следят... Возвращаясь домой, Аня замечает своего отца с незнакомой женщиной.