Собственно, начинать историю группы можно было бы еще с конца 90-х, когда 13-летние приятели Райан Росс (Ryan Ross), игравший на гитаре, и Спенсер Смит (Spencer Smith), орудовавший барабанными палочками, вообразили себя настоящими музыкантами и кочевали из одной юной команды в другую, пробуя себя в разных форматах и стилях. Лучше всего им удавались кавер-версии Вlink-182. Через несколько лет им порядком надоело петь с чужого голоса, к тому же накопленный опыт требовал какого-то иного выхода. Друзья решили расширяться и выходить на качественно новый уровень. Среди школьных приятелей нашлись добровольцы, составившие им компанию: гитарист и вокалист Брендон Ури (Brendon Urie) и бас-гитарист Брент Уилсон (Brent Wilson).

Для будущих исследователей своего творчества участники Panic! at the Disco предлагают два варианта происхождения названия. Во-первых, песню под заголовком "Panic!" можно найти у группы The Smith. Во-вторых, строчка "Panic at the disco" имеется в композиции "Panic" уже не существующей группы Name Taken.

Плотно засев в студии, четверка подготовила "представительские материалы" - несколько наиболее интересных песен, апеллирующих к поп-аудитории, расцвеченных театрализованными эффектами и причудливыми техно-битами, с ироничными текстами и цепкими мелодиями. Не рассчитывая поймать на крючок крупную акулу шоу-бизнеса, музыканты поступили демократично - разместили свои демо-материалы в интернете. И лично связались с бас-гитаристом группы Fall Out Boy Питом Уэнцем (Pete Wentz), попросив его познакомиться с их записями. На Пита творчество Panic! at the Disco произвело довольно приятное впечатление. Музыкант специально приехал в Лас-Вегас для очного знакомства и предложил команде посотрудничать со своим только что открытым рекорд-лейблом Decaydance.

В сентябре 2005 года лас-вегасская четверка готова была отчитаться о первых студийных сессиях и представила дебютный альбом "A Fever You Can't Sweat Out". Энергичная, весело атакующая слушателей запись вполне устраивала молодую аудиторию, хотя у критиков имелся целый ряд контраргументов. Главный из них, с которым трудно поспорить, состоял в том, что группа, вполне традиционно использующая гитары, клавиши и горько-сладкую вокальную приправу, едва ли может рассчитывать на долговременный эффект. Собственное лицо - вот чего больше всего не хватает коллективу, который вслед за своими многочисленными предшественниками бойко распевает о проституции и наркомании, изменах и религии.

Как бы там ни было, но уже через несколько дней после релиза участники Panic! at the Disco отправились в многомесячный концертный заезд. Первым пунктом в программе значился тур Nintendo Fusion, в рамках которого они делили сцену с группами Fall Out Boy, Motion City Soundtrack, Boys Night Out и Starting Line.

Независимо изданный альбом никому не известной команды имел минимальные шансы на массовое внимание. Первых проблесков успеха пришлось ждать не один месяц. Только в начале 2006 года сингл "I Write Sins Not Tragedies" проторил дорожку в американский радиоэфир, а параллельно и в Тор 40 рейтинга продаж. Тем временем команда активно общалась с рок-фанами вживую, выступая в компании с группами Academy Is, Acceptance и Hellogoodbye. Хотя участники тура не входили в число самых раскрученных групп своего времени, вскоре билеты на их концерты начали расходиться, как горячие пирожки.

Полугодичные гастрольные испытания осилили не все. В мае 2006 года пришлось уволить бас-гитариста Брента Уилсона. В срочном порядке к оружию призвали еще одного приятеля Джона Уолкера (Jon Walker) и отправились в дорогу - летний гастрольный сезон был в разгаре. Фестивальный график команды включал три кульминационных момента: сцена Lollapalooza в Чикаго и сеты на британских фестивалях в Ридинге и Лидсе.

К осени 2006 года поклонники поп-панка познакомились со вторым синглом группы "The Only Difference Between Martyrdom and Suicide Is Press Coverage", который финишировал под пятым номером в американском рок-чарте.

 Самым успешным релизом команды в Европе стал сингл "But It's Better If You Do", который в мае 2006 дебютировал под 23 номером в британском поп-чарте. Через несколько дней команда отыграла первые хэдлайнерские шоу в Европе, все они проходили в полных залах, а концерт в Манчестере произвел фурор.

 Летом 2006 года, почти через год после выхода в свет, дебютный альбом "A Fever You Can't Sweat Out" сумел добраться до первой строки независимого рейтинга продаж и до 13-й позиции поп-чарта США. Тираж лонг-плея перевалил за миллионную отметку. По итогам 2006 года, сингл Panic! at the Disco "I Write Sins Not Tragedies" оказался в числе самых запрашиваемых номеров на нью-йоркских радиостанциях, а на сайте YouTube трек прослушали свыше пяти миллионов раз. Конец года команда провела в мировом турне, объезжая Австралию, Новую Зеландию и старушку Европу. Американская часть гастролей включала тур по стадионам вместе с группами Bloc Party и Jack's Mannequin. Ну а свидетельством окончательного признания заслуг перед миром стало для Panic! at the Disco приглашение отыграть на нью-йоркской Таймс-сквер в новогоднюю ночь-2007 перед многотысячной аудиторией.