Группа «Кипелов» была официально образована 1 сентября 2002 года тремя музыкантами, покинувшими «Арию» - Валерием Кипеловым, Сергеем Терентьевым и Александром Манякиным. Полностью укомплектовав состав еще одним бывшим гитаристом «Арии» Сергеем Мавриным и басистом Алексеем Харьковым, перешедшим вместе с Мавриным из группы «Маврик», группа «Кипелов» немедленно приступила к гастрольной деятельности. В репертуар вошли композиции, сочиненные Кипеловым, Мавриным и Терентьевым в составе «Арии», а также несколько песен с сольного альбома Кипелова и Маврина «Смутное время».